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金能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行公告

 2019-10-31 18:17:43

公司及全体董事会成员保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

特殊提示

金能科技有限公司(以下简称“金能科技”或“发行人”及“公司”)已公开发行15亿元可转换公司债券(以下简称“金能可转换债券”及代码“113545”),并已获中国证监会证监委[2019]930号批准。中信证券有限公司(以下简称“中信证券”、“主承销商”或“保荐人(主承销商)”为本次发行的保荐人(主承销商)。

发行人和主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行和承销管理办法》(订单号)的有关规定,组织实施可转换公司债券(以下简称“可转换债券”或“可转换债券”)的公开发行。中国证监会[144号令、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》(以下简称《实施细则》)和《上海证券交易所证券发行与上市指引》(以下简称《2018年修订》)。

本次公开发行的可转换公司债券将在交易日(2019年10月11日,t-1)收盘后优先配售给发行人登记的原股东(以下简称“中国证券登记结算公司上海分行”), 原股东优先配售后的余额(包括原股东放弃优先配售的部分)将通过上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)交易系统在线投放给机构投资者,并出售给公众投资者,请投资者认真阅读本公告。

首先,投资者关注问题

投资者拒绝购买的发行流程、认购、支付和处置的重要提示如下:

1.本期订阅时间为2019年10月14日9:30-11:30和13:00-15:00。2019年10月14日(t)优先配售后,前股东和公众投资者参与网上余额认购时无需缴纳认购资金。

原无限股东在2019年10月14日(t)参与优先股配股时,应按照优先股配股中的可转换债券金额在其优先股限额内全额支付资金。

原限制性股票持有人须于2019年10月14日(T)11:30前提交《金能科技有限公司可转换公司债券优先认购表》(以下简称《优先认购表》)及其他相关文件,并于10月14日(T)11:30前按时足额缴纳认购资金(指资金到位时间)。

原有限销售条件中股东认购金额大于认购上限的部分无效,保荐机构(主承销商)有权确定其认购金额为认购上限;如果认购数量小于认购上限(包括认购上限),以实际认购数量为准。

机构投资者要参与离线认购,必须在2019年10月11日17:00(t-1)之前和2019年10月11日17:00之前登录中信证券可转换债券发行系统(https://www.citics.com/cbs/investor/login/)完成注册(建议使用ie10或以上或chrome浏览器)。通过中信证券可转换债券发行系统,上传“金能科技有限公司a股可转换公司债券在线认购表”(以下简称“在线认购表”,具体格式见本公告附件1)excel电子版和盖章扫描等认购数据。同时,《网上认购表》excel电子版将发送至中信证券603113@citics.com指定邮箱,供日后参考。投资者通过其他方式传递上述数据,主承销商有权确认相应认购无效。参与离线认购的机构投资者应于2019年10月11日(t-1)(指资金到达时间)17:00前足额按时缴纳认购保证金,每笔离线认购账户的认购保证金金额为50万元。订阅保证金未按时足额到位的订阅对象提交的离线订阅表单是无效订阅。提醒投资者,投资者提交的“网上认购表”excel电子版的内容与“网上认购表”扫描盖章版的内容必须完全一致。如信息不一致或整套文件未按要求提供,主承销商有权确认其报价无效或未报价,已支付的认购保证金应退还投资者。

此次发行前,公司实际控制人秦清平、王咏梅及其一致行动方陆琴直接持有公司50.09%的股份。实际控制人及其协调人将参与本次发行的优先配售,承诺认购金额不低于6亿元,占其可参与优先配售金额的79.87%。

2.机构投资者应根据《公开发行证券投资基金运作管理办法》(订单号)等相关规定,结合资产规模或资本规模审慎确定认购金额。中国证监会[104号令)《证券期货经营机构私募股权管理计划运作管理规定》(公告第104号)。中国证监会[[2018]31号)和《发行监管问答——可转换债券发行承销相关问题问答》(2019年3月25日发行)。应确保参与本次发行离线认购的机构拥有的资金或管理的产品数量不超过资产规模或资本规模。如果主承销商发现投资者不符合行业监管要求,且购买量超过相应的资产规模或资本规模,主承销商有权认定投资者的购买行为无效。

机构投资者只能为参与离线认购的每种产品使用一个证券账户。机构投资者只能使用一个证券账户作为自己的资金参与离线认购。如果证券账户注册数据中“账户持有人姓名”和“有效身份证件号码”相同的多个证券账户参与本次离线认购,则认购量最高的认购中存款到达时间最早的认购将被视为有效认购,剩余认购无效,无效认购对应的存款将返回原路径。

3.2019年10月15日(t 1),发行人和主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券报》上公布本次发行的网上成功率和网下配售结果,并披露已获配售的网下机构投资者名单、每户已获配售的可转换债券数量、扣除认购保证金后应支付的认购金额或应返还的超额认购资金等。当有效订阅的总数量大于在线发行的最终数量时,拍卖结果将由彩票决定。2019年10月15日(t 1),根据本次发行的网上成功率,在公证部门的公证下,主承销商和发行人将共同组织彩票。

4.网上投资者申请可转换债券并中标后,应根据金能科技有限公司公开发行可转换公司债券网上中标结果公告(以下简称网上中标结果公告)履行其资金交付义务,确保其资本账户在2019年10月16日前(t 2)有足够的认购资金,中标后可认购1手或整数倍的可转换债券。投资者资金转移应符合投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的,视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者承担。根据中国结算上海分公司的相关规定,放弃认购的最低单位是一手。放弃认购的在线投资者部分将由主承销商承销。

如果线下投资者的认购保证金不足以支付应支付的认购金额,他们必须在2019年10月16日15:00(T2)(指资金到达的时间)之前全额按时偿还认购金额。如已获配股的机构投资者未能在2019年10月16日15:00(T2)前足额、及时补足认购资金,其配股资格将被取消,已缴认购保证金不予退还,已放弃认购的黄金可转换债券将由主承销商承销。

5.当原股东优先认购的可转换债券总额和线上线下投资者认购的可转换债券总额低于本次发行的70%时,或者原股东优先认购的可转换债券总额和线上线下投资者优先认购的可转换债券总额低于本次发行的70%时,发行人和主承销商将讨论是否采取措施暂停发行并及时向中国证监会报告。如果问题暂停,请宣布暂停的原因,并在适当的时候重新启动问题。

认购金额低于15亿元的部分由主承销商承销。承销基数为15亿元,主承销商根据网上和网下资金确定最终配售结果和承销金额。主承销商的承销比例原则上不得超过本次发行总额的30%,即原则上最高承销金额为4.5亿元。当承销比例超过本次发行总额的30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,与发行人达成共识后继续执行发行程序或采取措施暂停发行,并及时向中国证监会报告。

6.如果投资者连续12个月内赢了3次但未足额支付,自中国结算公司上海分行收到取消购买申请之日起6个月内(按180个自然日计算,含次日)不得参与购买新股、存托凭证、可转换债券和可转换债券。放弃认购的次数,按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换债券和可转换债券的次数计算。

7.本次发行的承销团成员自营账户不得参与认购。

8.投资者应充分了解可转换公司债券发行的相关法律法规,认真阅读本公告内容,了解本次发行的发行流程和分配原则,充分了解可转换公司债券的投资风险和市场风险,谨慎参与可转换公司债券的购买。一旦投资者参与本次认购,主承销商即视为投资者的承诺:投资者参与本次认购符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法行为及相应后果由投资者承担。

二.这次发行的可转换债券分为三部分

1.上市日(2019年10月11日,t-1)收盘后登记的原a股股东优先配售。其中:

(一)原无限售条件股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行,配售代码为“753113”的“黄金债券配售”;

(2)原有限出售条件下股东的优先认购通过保荐人中信证券(主承销商)的线下认购进行。具体要求如下:

(1)原限制出售条件的股东参与本次发行的优先认购,应正确填写《网上优先认购表》,并根据本公告要求准备相关认购文件,并于2019年10月14日11:30前将全套认购文件发送至保荐机构(主承销商)中信证券603113@citics.com信箱。具体要求见“二”。原股东优先配售(三)《原有限销售条件股东优先认购办法》。

(2)参与原优先认购有限销售条件的股东必须在2019年10月14日(T)11:30前将认购资金全额支付给保荐人(主承销商)中信证券。转让认购资金时,请在备注栏中注明“原a股限售条件下上海证券交易所股东证券账户号码”和“黄金优先”。如果原a股股份有限公司出售股东的上海证券账号为a123456789,请在汇款备注栏注明:a123456789黄金优先。付款账户请参考“二”部分的银行账户信息。优先向原股东配售(三)原有限销售条件股东优先认购方式(三)认购资金支付”。未按上述规定及时缴纳认购资金的,可视为无效认购。如果已付认购资金不足,应根据实际收到的金额确定有效认购数量。

除参与优先配售外,原股东也可以参与优先配售后的余额购买。

2.公众投资者通过上交所交易系统参与网上发行。在线认购简称为“黄金可以发行债券”,认购代码为“754113”。每个证券账户的最低申购数量为一手(10张,1000元),一手以上必须是一手的整数倍。每个账户最多可订阅1000张(10000张,100万元)。如果超过最大订阅数,则订阅无效。投资者只能使用一个证券账户参与网上购买可转换债券。同一投资者使用多个证券账户参与认购黄金和能源可转换债券,且多次使用同一证券账户参与认购黄金和能源可转换债券的,以该投资者的首次认购为有效认购,其余认购均为无效认购。

3.机构投资者可以参与这种可转换债券的离线购买。

(一)参与离线认购的机构投资者,每个认购账户的离线认购下限为10,000 (100,000张,1000万元),超过10,000 (100,000张,1000万元)的,必须是10,000 (100,000张,1000万元)的整数倍,每个认购账户的离线认购上限为400,000(400万张,4000万元)。

拟参与网下认购的机构投资者应正确填写网下认购表,并按照本公告要求准备相关认购文件。2019年10月11日(t-1)17:00前,通过中信证券可转换债券发行系统上传网上认购表格的excel电子版、网上认购表格的扫描打印版和全套认购文件。参与网上发行的机构投资者在通过中信证券可转换债券发行系统提交所有信息后,还应将“网上认购表”的excel电子版发送至603113@citics.com中信证券指定邮箱,以备日后参考。电子邮件的标题是“机构全称:网上认购黄金可转换债券”。具体要求见“四”。网上机构投资者配售”。

(二)参与离线认购的机构投资者应当足额、按时缴纳认购保证金,每笔离线认购账户的认购保证金金额为50万元。参与网下认购的机构投资者应确保认购保证金在2019年10月11日17:00之前汇入主承销商指定的账户(t-1)。未能按时缴纳认购保证金或认购保证金不足将被视为无效认购。对于线下机构投资者,在办理认购保证金转让时,请在备注栏注明“上交所证券账号”。例如,对于上交所证券账号为:b123456789的投资者,请在转账备注栏注明:b123456789。

重要提示

1.金能科技有限公司公开发行可转换公司债券已获中国证监会证监发[2019]930号批准,本次发行的a股可转换债券简称“黄金可转换债券”,债券代码为“113545”。

2.此次共发行了1500万只面值100元、150万只手的可转换债券。

3.本次公开发行的可转换债券应在交易日(2019年10月11日,t-1)收盘后优先分配给发行人登记的原股东。优先分配后的原股东余额(包括原股东放弃优先分配的部分)应离线分配给机构投资者,并通过上交所交易系统在线出售给公众投资者。离线和在线之间的默认分配比例为90%:10%。

如果网上公众投资者认购和网下认购的累计金额超过原a股股东优先配售后剩余的可转换债券金额,原股东的优先认购将全额分配。此外,发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和实际的网上和网下认购情况,以及网上发行成功率和网下配售比例趋于一致的原则,确定最终的网上和网下发行。

4.原股东可以优先配售的可转换债券数量是在交易日(2019年10月11日,t-1)收盘后注册的黄金科技持有的股份数量。可发行的可转换债券的数量按每股可转换债券价值2.219元的比例计算,然后按每股1000元的比例折算成股数。每股(10件)是一个认购单位。原股东可以根据自己的情况决定实际认购的可转换债券的金额。

原无限售条件下的股东优先认购通过上海证券交易所交易系统进行。这种分配被称为“黄金债券分配”,分配代码为“753113”。原无限售条件中股东持有优先股少于一股的部分,应按照精确算法的原则进行四舍五入(见解释)。原有限出售条件下的股东优先认购通过保荐机构中信证券营业部(主承销商)的线下认购进行。

除参与优先配售外,原股东也可以参与优先配售后的余额购买。原股东参与网上优先配售的部分,应当在认购当日全额支付资金。原股东在参与网上认购时无需支付认购资金,余额在网上优先配售后。

5.发行人总股本为675,939,455股。根据本次发行的优先分配比例,原股东最多可认购约1,499,909股,占本次发行的可转换债券总额的99.994%。其中,331,865,255股可无限售,可认购的可转换债券最大数量为736,409股。限售条件下的股份数量为344,074,200股,可认购的可转换债券最高限额为763,500股。

6.普通公众投资者通过上海证券交易所的交易系统参与购买发行人原股东优先股的余额。此次购买称为“黄金能源发行”,购买代码为“754113”。每个账户的最低认购单位为一手(10张,1000元),每手为一个认购单位。如果数字超过一手牌,它必须是一手牌的整数倍。每个账户的最高认购限额为1000手(10000张,100万元)。如果超过最大订阅限制,则订阅无效。购买时,投资者不需要支付购买资金。

机构投资者参与离线认购产品的离线认购下限为1000万元(10万张、1万手),上限为4亿元(400万张、40万手),超过1000万元(10万张、1万手)的必须是1000万元(10万张、1万手)的整数倍。

7.此次发行的黄金可转换债券的持有期限没有限制。投资者可以在上市首日交易黄金可转换债券。

8.此问题未列出。上市事宜将另行公布。发行人将在本次发行结束后尽快办理相关上市手续。

9.投资者应注意公告中关于发行方式、发行对象、配售/发行方式、购买时间、购买方式、购买程序、购买价格、票面利率、购买数量和认购资金支付的具体规定。

10.投资者不得非法使用他人账户或资金认购,也不得非法融资或帮助他人融资认购。投资者应当按照有关法律法规和中国证监会的有关规定购买和持有可转换债券,并承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行金能转债的有关事宜向投资者作扼要说明,不构成本次发行金能转债的任何投资建议。投资者欲了解本次金能转债的详细情况,敬请阅读《金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),该募集说明书摘要已刊登在2019年10月10日(t-2日)的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站(http:

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